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Ordem dos Advogados do Brasil - Seção de São Paulo
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SOCIEDADES DE ADVOGADOS

10.3.2.2. Alteração 2 sócios

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SOCIEDADE DE CONSULTORES EM DIREITO ESTRANGEIRO NO BRASIL
INFORMAÇÕES SOBRE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

MODELO DE CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL PARA 02 (DOIS) SÓCIOS

1 - 01  (uma)  via  de  requerimento assinado  pelo  Sócio-Administrador  ou  por  todos  os  sócios; 

2 - 04 (quatro) vias do Instrumento de Alteração  Contratual  seguida       de  Consolidação  do  Contrato  Social, com qualificação COMPLETA de todos os sócios e devidamente rubricados e assinados  por  todos  os  sócios; 

3 - Qualificação completa das 02 (duas) testemunhas  (nome completo   e assinatura,   RG,   CPF   e   endereço  completo);

4 - Ficha Cadastral  devidamente   preenchida com dados atualizados  obrigatóriamente, sem abreviação dos nomes dos sócios e sociedade. Fichas preenchidas com letra ilegível NÃO serão aceitas.

5 - Confecção   do   Instrumento   em   papel    A4 (210x297mm),   com margem  de 04cm  (quatro centímetros)  à  esquerda;  NÃO usar papel tipo  cartão, ondulado  ou  muito  espesso;

6 - NÃO  reconhecer  firmas  dos   sócios  ou testemunhas,  o  verso  das folhas de  assinaturas  devem  estar  TOTALMENTE EM BRANCO;

7 - É   obrigatório  os sócios e a Sociedade estarem  quites  com  os  Cofres da  OAB/SP. 

EMOLUMENTOS PARA AVERBAÇÃO DE ALTERAÇÃO: 

CONSULTAR A TESOURARIA DESTA SECCIONAL 

Exmo. Sr. Dr. Presidente da Ordem dos Advogados do Brasil,

Secção  de  São  Paulo.

(Razão Social da Sociedade), com sede na Cidade de (nome da cidade), Estado de São Paulo, na (endereço completo da sociedade), com seu Contrato Social devidamente registrado nesta D.Secção sob o nº (nº de registro), às fls. (nº folhas) do Livro nº (nº do Livro) de Registro de Sociedades de Consultores em Direito Estrangeiro/.............. (indicar o direito que está habilitado a praticar no seu País de origem), a título precário, em (data do registro), vem respeitosamente requerer à V.Exa., se digne de determinar a averbação da Alteração Contratual datada de (data da assinatura do instrumento de Alteração Contratual), que ora apresenta em 04 (quatro) vias, esclarecendo não ocorrer quaisquer das restrições previstas no Provimento 91 de 13 de março de 2000, publicado em 24 de março de 2000.

                                                                 Termos em que

                                                                  P.deferimento.

 

                                       São  Paulo, ........ de ............................ de  20......

___________________________________________________
(Nome completo e assinatura do sócio administrador)

___________________________________________________
(Nome completo e assinatura de um ou demais os sócios)

 

OBS.: MINUTA DE REQUERIMENTO PARA ALTERAÇÃO DE   SOCIEDADE  DE CONSULTORES EM DIREITO ESTRANGEIRO NO BRASIL.

02 (DOIS) SÓCIOS.

Minuta de CONSOLIDAÇÃO de ALTERAÇÃO CONTRATUAL  Sociedade de Consultores em Direito Estrangeiro


Modelo de CONSOLIDAÇÃO de Alteração Contratual

 para 02 (dois) Sócios

AVISO IMPORTANTE

 

 

A MINUTA ADIANTE É DISPONIBILIZADA COMO SIMPLES REFERÊNCIA, PARA AUXILIAR O ADVOGADO NA ELABORAÇÃO DE INSTRUMENTO APTO A REGISTRO. AO UTILIZÁ-LA NA ELABORAÇÃO DE SEU INSTRUMENTO, TENHA ATENÇÃO PARA O SEGUINTE:  1 –INSTRUÇÕES DE PREENCHIMENTO, OBSERVAÇÕES OU OUTROS DIZERES INDICATIVOS PRÓPRIOS DE MINUTA NÃO DEVEM SER INCLUÍDOS; 2 – QUANDO HOUVER SUGESTÕES ALTERNATIVAS DE CLÁUSULA, NÃO SE DEVE UTILIZAR MAIS DE UMA PARA UMA MESMA CLÁUSULA; 3 – CLÁUSULAS OPTATIVAS, QUANDO UTILIZADAS, DEVEM SER RENOMEADAS ADEQUADAMENTE. NÃO É NECESSÁRIO QUE SEU INSTRUMENTO REPRODUZA A MINUTA, MAS DEVERÁ MANTER-SE EM CONFORMIDADE COM AS NORMAS QUE REGEM AS SOCIEDADES DE ADVOGADOS. CERTIFIQUE-SE DE MANTÊ-LO EM CONFORMIDADE, CIENTE DE QUE A OAB NÃO SE RESPONSABILIZA PELO TEOR DOS INSTRUMENTOS QUE LHE SÃO LEVADOS A REGISTRO, AINDA QUE ELABORADOS A PARTIR DE MINUTA POR ELA DISPONIBILIZADA.

 

 

(Razão Social Atual)

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

 

Pelo presente instrumento particular, (Identificar cada sócio indicando nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço residencial e números de RNE, CPF e da autorização da OAB), partes entre sí ajustadas, têm a constituição de uma Sociedade de Consultores em Direito Estrangeiro no Brasil, que se regerá pelas disposições da Lei nº 8.906 de 04 de julho de 1994 e do Provimento nº 91 de 13/03/2000 (DJU de 24/03/2000), bem como pelas seguintes cláusulas e condições.

 

CAPÍTULO I
DA RAZÃO SOCIAL E SEDE

Cláusula 1ª - A Sociedade de Consultores em Direito Estrangeiro no Brasil,  gira (ou girará) sob a razão social de (nome completo ou patronímico completo de um, alguns ou todos os sócios ou, podendo usar o nome que internacionalmente adote, desde que comprovadamente autorizado pela sociedade do País ou Estado de origem, sempre seguido da expressão Consultores em Direito Estrangeiro/............ (indicar o direito que está habilitado a praticar no seu País de origem).

Parágrafo 1º: A Sociedade tem sede e foro nesta cidade de (endereço completo da Sociedade, incluindo CEP, telefone, fax  e  e-mail).

Parágrafo 2º: Poderão ser abertos e fechados escritórios em qualquer ponto do território nacional, sempre sob a responsabilidade direta de um dos sócios, respeitada a obrigação de Inscrição Suplementar do responsável e da própria Sociedade, bem como a devida comunicação à Seccional do registro original.

CAPÍTULO II
DOS OBJETIVOS SOCIAIS

Cláusula 2º - A Sociedade tem por objetivo disciplinar a colaboração recíproca no trabalho profissional, bem como o expediente e resultados patrimoniais auferidos na prestação de serviços de consultoria em direito estrangeiro (informar o País ou Estado de origem). Aqueles serviços privativos da consultoria, conforme reservados no Provimento nº 91 do Conselho Federal da OAB, serão exercidos individualmente pelos sócios, ainda que revertam ao patrimônio social os respectivos honorários.

CAPÍTULO III
DO CAPITAL SOCIAL

Cláusula 3ª - O capital social totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$....., dividido em (nº de cotas) cotas, cada uma no valor de R$(valor unitário de cada cota), assim distribuído entre os sócios:

a) Ao sócio (nome do sócio), cabem (nº de cotas) cotas, perfazendo a quantia de R$..... do capital social.

b) Ao sócio (nome do sócio), cabem (nº de cotas) cotas, perfazendo a quantia de R$..... do capital social.

 

CAPÍTULO IV
DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

 

Cláusula 4ª - A responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social. 

Parágrafo 1º: Quando no exercício de atos de consultoria em direito estrangeiro com o uso da razão social, todos os sócios respondem subsidiária e ilimitadamente pelos danos eventualmente causados à clientes, por ação ou omissão, sem prejuízo da responsabilidade disciplinar perante a Ordem dos Advogados do Brasil, a que porventura incorrer o responsável direto pelo ato.

CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO SOCIAL

Cláusula 5ª - A administração dos negócios sociais, cabem ao(s) sócio(s) ......., que usará (usarão) o título de Sócio(s)-Administrador(s), praticando os atos conforme estabelecido nos parágrafos seguintes:

Parágrafo 1º: Para os seguintes atos, a sociedade estará representada pela assinatura isolada de qualquer Sócio-Administrador (ou dos Sócios- Administradores) ou de Procurador constituído em nome da Sociedade:

a) Representação perante terceiros em geral, inclusive repartições públicas de qualquer natureza e entidades do sistema financeiro, bem como representação em juízo ou fora dele, ativa e passivamente;

b) Despedida e punição de empregados, liberação e movimentação de FGTS e outros previdênciários, quitações e rescisões trabalhistas, representação perante entidades sindicais, previdênciárias e órgãos do Ministério do Trabalho;

c) Emitir faturas de serviços;

d) Praticar os atos ordinários de administração dos negócios sociais.

Parágrafo 2º: Para os seguintes atos, a Sociedade estará representada por dois Sócios- Administradores (ou do Sócio- Administrador):

a) Constituição de Procurador “ad negotia” com poderes determinados e tempo certo de mandato, podendo haver mais de um Procurador;

b) Alienar, onerar, ceder e transferir bens imóveis e direitos a eles relativos, fixando e aceitando preços e formas de pagamento, recebendo e dando quitações, transferindo e imitindo posse e domínio, transigindo.

Parágrafo 3º: Para todos os demais atos ordinários e extraordinários de administração societária, não elencados nos parágrafos 1º e 2º desta cláusula, a Sociedade estará representada pela assinatura de dois Sócios- Administradores, ou um Sócio- Administrador e um Procurador  constituído em nome da Sociedade. (Em sendo único Administrador: “pela assinatura do Sócio-Administrador ou de Procurador constituído em nome da Sociedade). Entre os atos, exemplificam-se os seguintes: 

a) Outorga, aceitação e assinatura de contratos ou atos jurídicos em geral, com assunção de obrigações e outras cláusulas;

b) Abertura e encerramento de contas bancárias, emitindo, endossando e recebendo cheques e ordens de pagamento;

c) Aceite de títulos cambiários e comerciais em geral, resultantes de obrigações da Sociedade;

d) Constituição de Procurador “ad judicia”, podendo haver mais de um Procurador;

e) Receber e dar quitação de créditos, dinheiro e valores.

Parágrafo 4º: É absolutamente vedado, sendo nulo e inoperante em relação à Sociedade, o uso da razão social para fins e objetivos estranhos às atividades e interesses sociais, inclusive prestação de avais, fianças e outros atos a favor, mesmo que a benefício dos próprios sócios.

 Parágrafo 5º: Aos sócios incumbidos da administração serão atribuídos “pró labore” mensais, fixados por comum acordo e levados à conta das despesas gerais.

 CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADO SOCIAIS

Cláusula 6ª - O exercício social corresponde ao ano civil. Ao final de cada exercício levantar-se-á imediatamente o balanço geral da Sociedade, apurando-se os resultados, que serão desde logo atribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas cotas de capital, após a dedução dos encargos eventualmente incidentes, na forma da legislação fiscal aplicável.

Parágrafo 1º: O primeiro exercício social, findou em (data do término do 1º exercício social).

Parágrafo 2º: Nenhuma destinação será dada aos resultados sociais até que os sócios a deliberem em reunião, lavrando-se a respectiva Ata.

CAPÍTULO VII
DA DURAÇÃO DA SOCIEDADE E EVENTOS DE DISSOLUÇÃO

Cláusula 7ª - A duração da Sociedade é por tempo indeterminado, atendidos os requisitos do § 4º do Artigo 2º da IN 3/2000.

Cláusula 8ª - A morte, incapacidade, insolvência, dissensão ou retirada de qualquer sócio implicará a dissolução da Sociedade, assumindo o cargo de liquidante o sócio remanescente, que procederá aos trâmites da liquidação na forma da lei.

Parágrafo único: Entrando a Sociedade em liquidação, os ativos ou passivos que por final se apurarem, serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção em que titularem o capital social.

Cláusula 9ª - A dissolução prevista na cláusula 8ª não ocorrerá se o sócio remanescente, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias do fato ocorrido ou do recebimento da notificação expressa do outro sócio quanto a sua retirada ou dissensão, manifestar  a  sua  intenção de dar continuidade à Sociedade com admissão de outro sócio que atenda aos requisitos legais.

Parágrafo 1º: Ocorrendo a hipótese de continuidade será levantado um balanço especial em prazo subsequente de 90 (noventa) dias, para apurar o valor líquido do patrimônio social e das cotas.

Parágrafo 2º: Em caso de exclusão de sócio por quaisquer das hipóteses previstas em lei, inclusive por perda do número de autorização na OAB e por deliberação da maioria absoluta do capital social, que concomitantemente delibere a continuidade da Sociedade, proceder-se-á conforme previsto no parágrafo 1º desta cláusula.

CAPÍTULO VIII
DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS

Cláusula 10ª - Aos sócios é reservado o direito de preferência na aquisição de cotas do capital.

Parágrafo 1º: O sócio que desejar ceder ou transferir total ou parcialmente suas cotas, deverá notificar o sócio remanescente de sua intenção, especificando quantidade, valor e forma de pagamento, bem como o nome do eventual interessado, que deverá atender a qualificação de consultor em direito estrangeiro inscrito.

Parágrafo 2º: Em prazo subsequente de 30 (trinta) dias da efetivação da notificação, o sócio remanescente deverá manifestar expressamente se deseja exercer o seu direito de preferência e/ou, se possui alguma restrição ao ingresso do eventual interessado na Sociedade.

Parágrafo 3º: Inocorrendo o exercício do direito de preferência por parte do sócio remanescente sobre a totalidade ou parte das cotas ofertadas e não havendo restrição ao ingresso do eventual interessado na Sociedade, o sócio ofertante poderá alienar as cotas sobre as quais não tenha recaído o direito de preferência a um terceiro interessado, nas mesmas condições em que as tenha ofertado ao sócio remanescente.      

Parágrafo 4º: Havendo desinteresse do sócio remanescente no exercício do direito de preferência, mas havendo restrições de sua parte ao ingresso do eventual interessado, a Sociedade será dissolvida operando-se sua liquidação nos termos da Cláusula 8ª acima.

CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 11ª - As deliberações sociais serão adotadas por maioria absoluta de votos valendo cada cota um voto, inclusive para alterações de cláusulas contratuais, bastando tantas assinaturas quantas sejam necessárias para materializar essa maioria e autorizar o registro.

Parágrafo único: Ao sócio dissidente de deliberação social cabe em prazo subsequente de 30 (trinta) dias do registro da alteração, a manifestação de seu dissenso, com o exercício de seu direito de retirada e procedendo-se como previsto na cláusula 8ª.

Cláusula 12ª - A solução dos casos omissos será adotada consoante as disposições legais vigentes ao tempo e resolução da maioria absoluta do capital social.

Parágrafo único: Em caso de divergência entre os sócios, os mesmos sujeitar-se-ão a solução por juízo arbitral, instaurado na Seccional da OAB onde a Sociedade for registrada.

Cláusula 13ª - Todos os honorários recebidos pelos consultores em direito estrangeiro que integram a Sociedade reverterão em benefício da mesma, compondo os resultados sociais.

Observação:

Cláusula OPTATIVA: Os sócios que integram a Sociedade, poderão particularmente prestar consultoria no direito estrangeiro habilitado e os honorários assim recebidos não reverterão a favor da mesma.

Cláusula 14ª - Fica eleito como foro contratual o da comarca da sede da sociedade, com exclusão de qualquer outro.

Cláusula 15ª - Os sócios declaram sob as penas da lei, que não participam de outra Sociedade de Consultores em Direito Estrangeiro no Brasil ou de Sociedade de Advogados no âmbito desta Seccional e, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de participar de Sociedades.

E por assim estarem justas e contratadas e mutuamente outorgando este contrato em todas as cláusulas e condições, assinam-no em 04 (quatro) vias de igual teor e mesmos fins, com as duas testemunhas abaixo qualificadas, autorizados todos os usos e registros necessários.

 

São  Paulo, ...... de ................ de 20..... 

    _______________________________________
(Nome completo e assinatura do sócio)

 

 

 _______________________________________
(Nome completo e assinatura do sócio)

  

TESTEMUNHAS   (OBRIGATÓRIAS)

 1 - Nome completo e assinatura

      RG e CPF

      Endereço completo

 

  

2 - Nome completo e assinatura

      RG e CPF

      Endereço completo 

 


OBSERVAÇÃO:

A CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DEVE SER FEITA APÓS O INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO, CONTENDO AS CLÁUSULAS JÁ ALTERADAS.

A confecção do instrumento deve ser em PAPEL A-4.

NÃO reconhecer firmas das assinaturas dos sócios ou das testemunhas. O verso de todas as folhas devem ser apresentados COMPLETAMENTE EM BRANCO.

O preenchimento da FICHA CADASTRAL é  OBRIGATÓRIO.

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