Nota Informativa da Comissão de Sociedades de Advocacia da OAB SP

Deliberação sobre distribuição de lucros e dividendos – Recomendações para comprovação da data de aprovação até 31/12/2025
 

ATENÇÃO: Procedimento excepcional de protocolo devido à indisponibilidade do sistema

Orientações sobre a formalização das deliberações.

A Lei nº 15.270/2025 estabelece que a não incidência do IRPF sobre lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 2025 depende da aprovação da distribuição até 31/12/2025.

A legislação societária e a disciplina das Sociedades de Advocacia não foram alteradas, permanecendo inexistente a obrigatoriedade de registro da ata de deliberação. Entretanto, considerando a necessidade de comprovar de forma inequívoca a data da aprovação, a Comissão recomenda:

a) Registro da deliberação na OAB/SP, assegurando autenticidade e datação formal; ou

b) Adoção de meios idôneos de comprovação da data, tais como:

• assinaturas digitais com certificado ICP-Brasil;
• assinaturas físicas com reconhecimento de firma e indicação de data;
• plataformas eletrônicas que forneçam carimbo de tempo verificável.

Independentemente do meio adotado, a deliberação deve observar rigorosamente a forma societária prevista no Código Civil.

Conteúdo

A ata deve conter:

• Título do documento;
• Razão social, CNPJ e endereço da sede;
• Dia, mês, ano, hora e local da reunião;
• Identificação dos sócios presentes ou de seus procuradores;
• Composição da mesa (presidente e secretário, quando aplicável);
• Declaração de regularidade da convocação e atendimento às formalidades legais;
• Ordem do dia e indicação do quórum de instalação;
• A deliberação aprovada;
• Fecho, com indicação nominal dos presentes;
• Assinaturas dos sócios presentes (quórum contratual ou maioria simples, conforme aplicável), ou da mesa.

Sobre a distribuição de lucros/dividendos:

• O valor total dos lucros/dividendos deliberados;
• A forma de distribuição adotada;
• Os valores atribuídos individualmente a cada sócio;
• O prazo e as condições de pagamento — informação essencial para o cumprimento do inciso III do §3º do Art. 6º-A da Lei 15.270/2025, que exige que o pagamento seja feito exatamente nos termos aprovados na deliberação.

 Sigilo

Por envolver informações sensíveis — financeiras, estratégicas e de política interna da sociedade — as atas permanecem em sigilo, com acesso restrito às partes, e devem ser mantidas exclusivamente sob guarda da própria sociedade, conforme seus controles internos de segurança.

 INDISPONIBILIDADE DO SISTEMA – PROCEDIMENTO EXCEPCIONAL

Em decorrência da atual indisponibilidade do sistema, sem previsão de normalização até a data da publicação desta nota, e visando evitar prejuízo às sociedades que necessitam formalizar atos societários com urgência, a Comissão adotou, em caráter excepcional, o seguinte procedimento

• Recebimento de protocolos físicos, sem necessidade de pagamento imediato da taxa;
• Os valores serão recolhidos posteriormente, após a regularização do sistema;
•  A retirada do documento registrado dependerá da comprovação do pagamento.